12月2日市场传闻称，宋卫平控制的杭州绿城集团“易主”，中国投资有限责任公司(下称中投公司)成为绿城的大股东。此前，“海航30亿元收购绿城”、“银监会调查绿城房地产信托”、“绿城中国退市”、“绿城破产”等传闻接二连三。

　　“绿城要破产总会有些前兆，比如银行贷款还不上，项目大降价，但他们什么调查也没有，直接来了句绿城牺牲了。”绿城中国(03900.HK)行政总裁寿柏年公开澄清，绿城和中投只是合作，并非控股。

　　寿柏年曾向本报记者表示，希望通过大规模代建业务，在两三年内把负债率下降到一个合理的水平。“以后不是主要靠投资来赚钱，而是靠品牌和管理输出来赚钱”。

　　绿城独特的代建模式，是指委托方负责提供资金及土地，绿城则负责开发建设，最终双方共享收益。这种代建模式，将资金压力转嫁给委托方承担。

　　然而，绿城与新投资者的合作是否属于代建业务，能否拯救绿城的高负债危机？

　　中建投、黑石现身

　　“中投接盘绿城”的传闻，令绿城集团上下手忙脚乱。

　　12月2日，绿城集团执行总经理傅林江从微博得知这一消息。当时他们正在开会制订明年的工作安排和计划，他反问前来咨询的记者：“绿城如果被收购了，还会做明年的安排吗？谣言总是毫无根据，又经常出现，我们已经无心辟谣了，只能以实际行动来澄清！”

　　而绿城中国首席财务官兼公司秘书冯征表示，绿城作为上市公司，所有交易均需披露。他强调，目前公司最大股东仍分别为宋卫平及寿柏年，两人并未减持股份。根据公司中期报告显示，两人持股分别为33.06%及23.49%，罗钊明持股7.01%。

　　但绿城和中投公司“发生关系”并非空穴来风。

　　早在今年6月初，绿城中国公告称，绿城房地产与绿城阳光、合资伙伴甲及乙，于今年6月3日订立协议，拟投资成立合资公司，注册资金20亿元，四方股权分别为24%、6%、60%及10%。

　　后有市场传闻，占股60%的合资伙伴甲即为中投公司，合资伙伴乙则为黑石(Blackstone)。而绿城阳光全称为北京绿城阳光投资有限公司，于2011年4月成立，注册资本3000万元，由绿城集团副董事长罗钊明全资拥有。

　　罗钊明对《新世纪周刊》表示，绿城并不是直接和中投公司合作，而是和中投公司旗下的“中建投”(中国建银投资有限责任公司)合作。中建投系国有独资金融投资公司，注册资本人民币206亿元，出资人为中央汇金公司。而中央汇金曾是中投公司的子公司，绿城因此与中投“攀上关系”。

　　根据协议，合资公司注册资本为20亿元，绿城房地产、绿城阳光、中国建银投资、黑石分别出资4.8亿元、1.2亿元、12亿元及2亿元。各方约定在公司成立时初步出资20%，余下的80%将于合资公司成立后两年内支付。

　　但合资公司最终注册资本的规模并不止20亿元。据《新世纪周刊》报道，注册资本最终将达60亿元，且建银投资方面将投入36亿元注册资本金，其中有一些代持的小股东。

　　而坊间流传的另一份合资方案为：建银投资占股40%，绿城房产占股24%，绿城阳光6%，黑石集团以及新华人寿等占股30%。但这份方案也没有得到各方的回应确认。

　　据绿城中国公告披露，合资公司将主要致力于在中国进行城市建设、基础设施建设、养老和健康产业投资、股权投资、项目投资、投资管理咨询、企业管理咨询及受托资产有偿管理。

　　“主要会投一些城市建设、房地产开发的项目，包括一些绿城的项目”。罗钊明对媒体强调，这家合资公司暂未成立。因为涉及外资，还需通过商务部门等政府单位的审批，大概在今年底或明年初会有结果。

　　记者未能联系到宋卫平或罗钊明就此置评。

　　操盘手罗钊明

　　“我们这一代人，可以承担更多的责任。”45岁的罗钊明，常常将这句话语挂在嘴边。而中投与绿城的合资合作与社会责任无关，更多缘于罗与楼继伟的私交。

　　罗钊明并非绿城的创业元老。2009年5月，绿城以每股6.1港元的发行价格向罗钊明及其夫人阮宜玲控制的Tandellen配售绿城中国股份，用以收购Tandellen旗下来福世纪公司。配售后，罗钊明持有绿城中国1亿股，占总股本的6.1%，成为第三大股东。

　　配售后，绿城中国拥有来福世纪100%的股权，及其全资拥有的北京朝阳区东直门外斜街8号院土地，以及杭州大运河商务区和“杭一棉”这两幅超级地块的各30%的股权。来福世纪未经审核的综合资产负债表显示，其重估后资产净值约53.92亿元人民币。

　　5月10日，罗钊明正式加盟绿城，担任绿城集团副董事长，主管绿城北方片区。此前他的履历跟宋卫平类似：早先在某大学和福建省委办公厅任职，后任世茂地产首任总经理和香江国际总裁，2005年自立门户创建了来福世纪。

　　也是从2009年起，绿城开始酝酿企业战略的转向，大规模发展代建业务。例如，绿城与浙江报业集团各出4000万元组建合资公司，各占50%的股权，之后由浙报集团动用数亿元资金买地，交由绿城代建等。

　　绿城中国2009年年报显示，在杭州的44个项目中有28个为代建工程，在浙江省内杭州以外的33个项目里面也有29个采取了合营模式。绿城中国2010年年报显示，全国104个项目里21个项目享有百分之百的权益，而有83个合营项目。

　　今年上半年，在罗钊明等人推动下，绿城集团启动垂直化管理的变革，将销售部改为销售公司，设计部改为设计公司，成本部改为造价公司。不论是对集团内部业务还是代建业务，这些公司均提供收费服务。

　　而为了集中推进综合体等商业地产，绿城还专门组建了综合体发展公司，专做综合体。目前属于代建和综合体范畴的项目包括北京昌平新城和密云新城，杭州西溪湿地综合体和转塘凤凰大厦，以及海南凤凰水城等。

　　“别人是地主，我们是长工。我们的心态很好。给员工打工，给客户打工，给银行打工，给社会打工，给股东打工。”罗钊明直言，未来五年将从地产运营商向地产服务商转变。

　　绿城方面公开数据显示，截至今年9月，和绿城有意向的商业代建项目超过200个，绿城已签约的项目达50多个，总建筑面积700万平方米，总可售金额接近1000亿元。

　　但在疯狂代建的背后，绿城集团前9个月的房产销售额仅为270亿元，为今年540亿元的年度销售计划的一半。

　　“代建”悬疑

　　绿城建设管理公司总经理曹舟南曾向媒体介绍，代建就是“让更专业的人做更专业的事”。由委托方负责提供资金及土地，绿城则负责开发建设，最终双方共享收益。

　　“改变绿城集团负债率偏高的情况，本身就是我们做代建业务的初衷之一。”在今年3月的绿城集团媒体见面会上，该集团绿城中国常务副主席兼行政总裁寿柏年曾向本报表示，上市公司是绿城代建公司的单一股东，二者可以合并报表，为降低绿城中国的净负债率做出贡献。

　　寿柏年表示，希望通过代建业务，在两三年内把负债率下降到一个合理的水平。“以后不是主要靠投资来赚钱，而是靠品牌和管理输出来赚钱。”

　　但代建模式也有风险。2009年底北京城建宣布，中止与绿城合作开发长峙岛项目。因为按照绿城的方案，“开发风险较大，投资收益率不高，且收益难以兑现”。

　　此举让绿城颇为被动。绿城被迫调集大量资金回购股权，项目时间耽误了，资金链也变得非常紧张。

　　而今年3月绿城代建南京翠屏国际集团旗下多项目，还被当地业界认为推高了楼盘成本。因为绿城的要价并不低。据了解，绿城建设收取费用一般包括派驻团队基本管理费、委托开发管理费和项目业绩奖励。其中，委托开发管理费的收取标准原则为项目总销售额的7%(别墅类项目高于此标准)。

　　负责代建业务的绿城房产建设公司总经理曹舟南称，绿城建设的政府代建项目代建费一般为建安成本的3%-5%，而商品房代建项目的费率一般为销售额的7%-8%。

　　曹舟南表示，绿城的政府代建项目“几乎不盈利”，甚至有的项目，如青岛李沧区40多万平方米的理想之城项目亏了1亿多元，不过，在这个项目入住后，青岛的很多涉及城中村改造的拆迁户和政府谈安置条件时要求“让绿城来建安置房”。

　　而绿城2011年中报显示，截至2011年6月30日，绿城集团现有现金及银行存款97.46亿元，但总借贷约350亿元，净资产负债率从去年的132%升到163.2%。

　　代建模式能否缓解绿城的资金链危机，仍有待观察。