模拟FDI：内地房企香港融资5亿财务安排

　　核心提示：以国内某大型房企为例，其在内地融资的综合成本已高达年利率16%，而在香港发债的成本仅为7%。

　　“我需要一笔5亿元的融资，你能想办法替我在香港融资吗？”内地地产商张华神色凝重地对资金中介说。他旗下的房企并非香港上市公司，在境外亦没有资产。

　　这是因为，以国内某大型房企为例，其在内地融资的综合成本已高达年利率16%，而在香港发债的成本仅为7%。

　　按一位香港银行职员的介绍，内地企业要在港借贷，有两种方式：抵押贷款和无抵押贷款。关于抵押贷款，该企业须在港有资产，例如物业。一般物业贷款能借贷资产价值的50%。至于无抵押贷款，则需要该企业在香港有成立1年或以上的分公司。担保形式是该企业的股东担保贷款，额度仅为10万至150万港元。

　　“由于两地金融制度与法律制度不同，香港金融机构对内地资产风险评估难以操作。”上述银行职员透露，一家在香港没有资产的内地企业要在香港融资，一般比较困难。

　　他说，若境内居民为其控制的境内企业资产或境内权益做境外融资(包括境外公募、私募、借用过桥资金等方式)，企业需要告知国家外管局。外管局对于此类特殊目的公司的批复有较多考量，一般需要求内地公司成立三年以上等。

　　即是说，在香港没有资产的张华，即便注册了一家香港公司，亦无法立即为公司注入资产。

　　“通过一个复杂的股权重组，在此股权架构下，PE和VC能够直接投资于一家离岸公司，该公司可以将资金以外商投资的形式投资国内。在此股权架构下，您在香港融资就会成为可能。不仅如此，这个架构还能为您做到税务筹划和资产保密的目的。”香港环亚资产规划有限公司一位资产规划师给了张华这样的建议。

　　上述两人的对话，代表了许多游走在中国内地的境外资产规划师的工作缩影。张华的诉求显而易见：在海外设立一家能够得到国家外汇管理部门认可的境外机构，引入PE或VC资金，然后，以外商直接投资的方式投资于自己在内地的公司。这样绕了一大圈，只为获得一根企业的救命稻草--低息的境外融资。

　　资产“内外内”转移四步

　　设立离岸公司，引入PE或VC，再以外商直接投资的形式，将资金转入国内。咋看起来，这个过程并不复杂。但事实并非如此。

　　按照国家外汇管理局颁布的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，境外直接投资需要经境外直接投资主管部门核准。据上述资产规划师介绍，以私人名义在境外成立的公司一般无法获得国家外汇管理局的认可。因此，张华自己在境外设立的公司并不能直接以外商直接投资(FDI)的方式，投资于其在境内的项目群和资产。

　　境外VC和PE属于私人基金，出于境外资金回流的风险控制，一般不会直接投资于内地企业。

　　在上述限制下，张华需要在境外设立一个被中国官方认可的合法境外机构，并让PE或VC直接投资。这大概需要进行四步的设计。

　　第一步，以张华名义设立境外公司，将小部分资产转移出境。

　　在规划师的指导下，张华以自己的名义在英属维尔京群岛设立了一家BVI A，并对该公司控有100%权益。然后，他在香港再成立一家HK A公司，并以BVI A名义持有HK A的100%股权。最后，张华需要到香港找一家银行，以HK A名义开设一个银行账户，并将自己旗下小部分资产，例如10万元转移到这一账户中。此步骤完成后，形成附图左侧部分的架构，BVI A持有了张华10万元资产。

　　至此，张华为“创造”一个被中国官方认为合法的境外机构，打好了“地基”工作。

　　第二步，让机构合法化。张华需要委托一名非中华人民共和国国籍的个人或机构以上述同样的形式，成立一家BVI B。完成上述步骤后，BVI B需要与BVI A签订一份股权信托和代理协议。

　　一般，这名非中国国籍的个人或机构会是一家外资律师事务所。在前述环亚资产规划有限公司资产规划师的安排下，张华将与一家英资的方大律所(应律所要求，化名)签订了上述协议。

　　此后，张华将其持有BVI A公司的100%股权转移给了这家律所，约定律所以自身的名义，按张华的意愿将该资金投资于其他公司股权。由此，张华对自己在境外的资产只享有收益权，而不享有股权。

　　张华的代理人方大律所可根据张华公司在内地的项目情况，通过BVI B开设一定数量的香港公司，为第三步投资张华境内资产做准备。

　　上述两步完成后，张华在境外资产所在的离岸公司已成为了一家受中国内地法律认可的离岸公司，能以“外商直接投资”名义，投资于其内地企业。

　　模拟FDI：内地房企香港融资5亿财务安排

　　按照中国法律，外资企业需要拥有50%股权属于外籍人士，且董事为外国人。

　　这一步完成后，如图上半部分所示，张华10万元的资产从其手上，转到了境外受托人的手上。

　　第三步，投资于境内资产，并产生利润回流。此时，张华的受托人将通过旗下的香港公司HK B、HK C等公司，以外商直接投资形式投资到张华在内地的不同楼盘项目和其他资产中。

　　每年，张华在内地的项目会产生一些利润，其将以利润回流的形式，返回到境外张华设立的股权信托中。投资结束后，PE和VC投资的本金亦能够以利润回流的方式，回到境外。

　　以上的框架不仅为PE和VC提供了投资内地企业的机会，亦降低了他们本金和利润回流的风险。此时，张华已经可以利用这个股权架构进行融资了。上述资产规划师说，若要获得境外VC和PE的支持，一定要让他们看到利润回流的情况，他们才会投钱。

　　因此，在以上搭建的框架下，只要张华能够找到VC或PE，他即可在BVI B公司层面，引入战略投资者，并将这笔资金以BVI B旗下HK B等子公司的名义，通过外商直接投资，向自己内地的公司注入一笔救急资金。这是整个流程的收官之笔。

　　PE或VC在这笔投资中，同样只对张华的内地公司享有分红权，而无控股权和经营权。

　　隐私天然屏障：有收益权无持有权

　　细致观察上述股权框架，它能达到的效果远不限于中国内地资产境外融资。

　　当BVI A公司与代持BVI B股权的境外律所签订了股权信托与代理协议生效日起，张华在境外的股权架构，已经起到隐私保密的作用。追溯这笔境外股权持有人时，即便追溯到最上面一层，也只能看到，是这家境外律所为这笔境外股权和公司的持有人。因为当股权信托签订后，张华对公司股份只享有收益权，而无持有权，外界无法知晓公司股份的持有人是谁。

　　其次，在张华完成上述收购第三步后，除了让利润以合法方式流出中国内地，还能起到税务筹划的目的。

　　根据中国内地法律，外商直接投资的利润回流税率仅为5%至10%。项目利润回到香港后，由于香港法律规定股东分红无需缴税，因此，这笔资金只需缴纳一笔为16.5%的公司利得税。例如，项目利润为10万元，扣除利润回流的税率，和在香港缴纳的公司利得税后，股东应占溢利达到了7.5万元至7.9万元。

　　如果没有做出上述股权安排，张华需要交纳一笔不菲的个人所得税的同时，还需交纳企业所得税。我国法律现行税制中的企业所得税基本税率为25%，10万元项目利润纳完企业所得税后为7.5万元。之后，这7.5万元还需要按股东分红所得缴纳一笔个人所得税，税率从3%至45%不等。

　　不难发现，这实质上还是资产转移的一种途径。作为公司股权的受益人之一，张华所有的利润回报均在境外获得。

　　但实质上，存在多重便利的同时，这个框架并不适用于所有企业。上述资产规划师介绍，涉及一些国有资产的企业，如矿产类公司，以上架构并不适用。