中粮万科排队赴港买壳 拟在港上市融资

　　核心提示：为了旗下地产业务的拓展而买壳赴港上市的，又何止中粮。去年下半年以来，金地、招商、万科均纷纷先后作出收购香港上市企业股权的举动。

　　这是最新一例国内企业赴港买壳曲线上市。前不久，中粮集团旗下的中粮香港计划以3.622亿港元总价，收购香港上市企业侨福企业73.5%股本。获中粮入主并全购的侨福企业，由台湾著名实业家黄周旋家族创办，港岛大潭赫赫有名的阳明山庄正是由其所开发，目前公司地产项目主要位于香港、上海和南京。

　　中粮香港表示，除了现在的物业及投资业务外，将研究是否适宜进行任何资产或业务收购。另外，收购完成后，中粮香港将维持侨福的上市地位。

　　市场猜测，通过此番收购，中粮集团或将旗下在香港、内地的物业项目逐步注入中粮香港，从而曲线完成地产业务在香港的上市。

　　这一猜测并不无依据。从2009年开始，中粮一直有将旗下地产业务整合上市的想法。按照中粮集团的设想，整合将分三步走：人事整合、资产整合、上市。

　　为此，中粮集团还成立了事业部。此前宁高宁曾透露，希望通过事业部进行地产业务的融合，再通过股权的整合来完成上市。按照宁高宁的设想，该计划应在2011年年底实现。

　　如今，选择买壳上市，对中粮旗下地产业务的整合无疑有了极大的推动。

　　香港壳

　　为了旗下地产业务的拓展而买壳赴港上市的，又何止中粮。

　　去年下半年以来，金地、招商、万科均纷纷先后作出收购香港上市企业股权的举动。当然，三家的结果也不尽相同。

　　去年年中，金地率先启动赴港买壳上市融资的计划，拟收购华人置业旗下至祥置业，实现第二上市。

　　然而，正当大家以为交易顺利完成之时，金地却遭遇失败。至此，金地放弃了赴港上市融资的想法。

　　我们暂时没有香港上市融资的计划。金地集团董事长凌克明确回应。

　　金地赴港买壳遇挫，令借壳融资之路蒙上一层阴影。不过，这并不影响其它国内房企意欲赴港借壳融资的决心。

　　今年五月初，招商地产正式发布了关于境外子公司收购香港上市公司控股权的公告，企图通过入主H股东力实业，实现借壳上市的愿望。

　　不过，至今仍未看到招商透露相关是次买壳的进展。

　　在这批纷纷奔赴香港买壳的企业当中，万科应是最为顺利并成功的例子。

　　5月14日，万科对外公布，计划通过以10.79亿港元收购港股南联地产73.91%的股份，从而实现香港上市。

　　两个月后，万科当即宣布，公司已完成对南联地产79.26%股权收购，持有重组后的南联地产约2.058亿股股份。

　　不难想象，就连万科、中粮也选择买壳上市，相信接下来或将陆续会有更多的企业，不断采取这一路径拓展资本市场。

　　对于他们而言，此时或是一个不错的买壳时机。目前香港股市较为低迷，股值较低，因此壳资源也变得很便宜。

　　据相关分析人士透露，壳的价格随大小不同而不同，但一般都是在5亿港元以下。对比单个项目的发展资金，简直就是小巫见大巫。

　　当然，促使内房企热衷于在香港买壳，不在于现时是买壳时机，也不在于壳是否便宜，深层原因在于内地房企在内地上市融资暂时没路可走。

　　眼下在国内融资已经愈发艰难，即使选择成本较高的信托、基金，也难解庞大的资金缺口。

　　如何解决资金之渴，这是摆在内房企面前的一道坎。这一近忧，无关企业大小。

　　融资难

　　就在万科宣布入主南联地产之后，瑞信曾发布报告并表示，近日多只内房股相继开拓海外市场，反映业内认为内地楼市光辉不再，将继续看淡内地房地产行业。

　　瑞信指出，在深圳挂牌的龙头企业万科也拟入主南联地产，变相借壳上市；早前碧桂园亦宣布进军马来西亚房地产市场；同样在深圳上市的招商地产借壳东力集团，这些动作均显示了个别发展商认为，内房长远发展前景变得暗淡。

　　另外，还反映了即使中央近期已放松信贷，但内房股要取得融资仍然面临困难。

　　事实上，近两年来，因调控的层层深入，房地产市场风险逐步增加，内房企的融资环境也进一步恶化。

　　行业内部人士在接受观点地产新媒体采访时透露，最近三年，资本市场对地产行业已是完全关闭，没有任何企业完成资本市场的融资，无论是股票还是债券，都不可以发。

　　该名人士透露，除了债券市场，其实还有个更大的市场，即银行间市场，企业可在银行间发了中期票据和短期融资券从而实现融资，且这个规模要比公司债券的规模要大。

　　不过，遗憾的是，房地产企业不允许进入，因此也从未见过任何一个房地产企业发行过中期票据或短期融资券。

　　不仅如此，银行贷款在房地产企业的额度也大幅萎缩。在一年半以前，银行贷款占房地产总投资的比例约20-25%，但今年上半年已经降至10%。这也是近几年房地产信托发展迅猛的原因。

　　然而，据市场消息指出，由于担心信托违约风险增大，目前房地产信托发行数量和规模已经开始呈下降趋势。

　　找钱，并非易事。融资困难重重，为求突围，除了卖地卖股权这些极端生存方式，大家的目光更多瞄向海外资本市场。确实，相对而言，香港市场融资机会更多。

　　资本路

　　在此之前，大家更倾向于选择IPO的方式。

　　视乎上市主体的注册所在地，内地房企在香港IPO通常会选择两种方式，红筹或者H股。

　　所谓红筹，即指上市公司主体为境外(百慕大、开曼群岛、香港)注册公司身份，然后通过股权或协议控制的方式，与内地实体企业建立联系。

　　近十年，在香港上市的内地房地产企业，基本上都是红筹股，包括碧桂园等。

　　至于以中国公司身份赴港上市的国内房地产企业，则是H股上市。但至今，国内H股上市的房企很少，仅有复地、富 力等少数房企。

　　据了解，与H股上市相比，香港证监会对于红筹形式上市的规定较为宽松，上市费用也更低。另外，上市后再次集资的能力也更强，企业上市半年后，便可发行新股再集资。

　　更为重要的是，以红筹股形式上市，原有股东套现比H股要容易得多(在香港主板上市，大股东在上市6个月后，可出售其招股章程中所列载、由其实际拥有的股份)。

　　此外，红筹的优点是跟国内的监管机构和审批流程是没有任何关系，而国内企业要在H股上市，不仅要在香港联交所走所有IPO的流程，同时也要在国内证监会履行所有的审批流程。

　　红筹股融资肯定比内地方便，香港的融资渠道也比较多元化，做银行贷款的话，利率也会比人行的基准利率低。香港资本市场分析人士一语道破，内房企纷纷赴港上市的个中缘由。

　　然而，当前的市场环境显然比想象中更糟糕。现在在香港IPO很难。

　　行业内部人士指出，目前内地房地产企业融资渠道基本上都停止了，A股企业最近三年以来没有完成一项融资，无论是IPO还是增发，不管是公开或非公开。这样的限制或不许可，对H股是同样生效。

　　这也意味着，在A股市场监管如此严格的环境下，国内房企根本没有H股上市的可能，即使上市了，最终也逃不过融资难的命运。

　　这多少可以从复地最终选择私有化一例中得以窥视。

　　2011年1月20日，复星国际和复地联合公告，复星国际将就复地全部已发行H股和已发行内资股提出自愿有条件收购要约，建议撤销复地的上市地位。

　　对于此次退市的原因，复星国际表示主要是由于复地在海外融资的能力非常有限，包括透过离岸银行贷款、国际债券发行和股票发行等融资方式。

　　因复地为H股上市公司，即使想在境外发债融资，或进行股票发行融资，都需要中国证监会、外管局等部门的批准。

　　然而在内地严厉的调控背景下，银行贷款对房企设置了较高门槛，资本市场(包括IPO、增发、配股、债券)等融资渠道已处于暂停状态。换言之，复地的融资能力已基本丧失。

　　这说明，H股在程序上没有操作的可能性，而且也没有吸引力，如果是准做的话，既然(复地)已经是上市公司，那么它也没必要退市了。

　　不过，即使红筹方式上市比H股方式上市更为自由，但最近几年来国内企业想红筹上市也很困难，想通过境外注册境内实体上市的这条路已经被堵死了。

　　根据2006年9月8日生效的10号文即《关于外国投资者并购境内企业的规定》，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批；设立特殊目的公司经商务部初审同意后，境内公司凭商务部批复函向证监会报送申请上市的文件。

　　而且，特殊目的公司必须在一年之内实现境外上市，如果一年之内不能上市，商务部的批准自动失效，境内企业股权结构需要恢复至并购前的状态。

　　当然，这也有绕路实现红筹上市的方式，如将境内被收购的公司变更为外商投资企业，或变更公司控制人身份，成为外籍人士等，并同时办理75号文即外管局发布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》规定的登记手续等。

　　不过，这显然需要花更长的时间和办理更多的手续。

　　IPO需要的时间相当长，还要经过重重审核及各种程序，加上还有各种营销费等费用，这部分的支出也非常庞大。与其选择IPO，还不如选择买壳，而且现在壳价格可能甚至低于IPO的价格。香港分析师指出。

　　从目前来看，买壳无疑是实现海外资本化的最佳途径。现在买壳还是可行的，而且买壳之后的效果跟与红筹上市是没有太大本质上的区别。

　　当然，根据香港相关的法律，在两年以内，公司不可以对壳做出很大的动作，对新收购的公司所做的操作对其五项核心指标的影响不能超过100%，换言之，壳公司两年之内只能做大一倍。

　　这对企业融资而言，短期内会有些限制，但长期而言，控股了一个上市公司，那么你想要在香港银行贷款的话，也方便些。香港分析人士指出。

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